| La novità è importante, in quanto attualmente (nella normativa tuttora vigente) si considera la trasformazione come un mutamento di abito per lo stesso soggetto, mentre nella nuova si va ad effettuare il passaggio tra soggetti diversi (un vecchio ente diventa un nuovo ente). Gli enti nei quali ci si potrà trasformare sono: consorzi, società consortili, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute, fondazioni. I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda le associazioni riconosciute e fondazioni possono trasformarsi in società di capitali. Per dar luogo a tale tipo di trasformazione sarà necessario: per i consorzi il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; per le comunioni di azienda la maggioranza dei partecipanti che rappresenti almeno i due terzi del valore complessivo delle cose in comune; nelle società consortili e nelle associazioni la maggioranza richiesta dalla legge o dall’atto costitutivo per lo scioglimento anticipato; nelle fondazioni una delibera dell’autorità governativa di vigilanza su proposta dell’organo di amministrazione. |
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| La trasformazione eterogenea avrà effetto dopo 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge, salvo che consti: il consenso dei creditori; oppure il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso; oppure il deposito presso una banca della somma necessaria; oppure la prestazione di una fidejussione bancaria o assicurativa per il relativo ammontare. Se non ricorre alcuna delle predette ipotesi, i creditori potranno entro il termine di 60 giorni, fare opposizione. Il tribunale, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure sia stata prestata idonea garanzia, potrà attribuire efficacia alla trasformazione nonostante l’opposizione. |
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| La trasformazione delle società di persone in società di capitali
Salvo diversa disposizione dei patti sociali, la trasformazione di società di persone in società di capitali richiederà il consenso della maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno degli utili (e non in base alle teste, cioè alle persone). |
| Il capitale della società risultante dalla trasformazione dovrà essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e dovrà risultare da relazione di stima (la quale dovrà essere una relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale nel cui circondario ha sede la società per le s.p.a. o s.a.p.a., mentre sarà una relazione giurata di un esperto iscritto nell’albo dei revisori ufficiali dei conti – o società di revisione - nel caso di s.r.l.). Nel caso la società di persone abbia dei soci d’opera, questi avranno diritto di assegnazione di azioni o quote. Queste sono determinate in base alla percentuale prevista dall’atto costitutivo, oppure in base all’accordo tra i soci, oppure ancora dal giudice secondo equità. |
